【消费电子实验室-2015/9/1】昨天下午宏达新材刚刚公告称，分众传媒将终止借壳宏达新材上市。而七喜控股(002027.SZ)晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金方式实现分众传媒借壳上市，后者交易作价为457亿元。

　　根据重组预案，七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。其中，拟置出资产作价8.8亿元，分众传媒100%股权作价457亿元。差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，向FMCH支付现金金额为49.30亿元，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除FMCH外其余交易对象发行38.14亿股，发行价格为10.46元/股，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。

　　此外，为提高此次重组绩效，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH的现金对价，发行价格不低于11.38元/股，发行数量不超过4.39亿股。

　　本次交易完成后，江南春将成为上市公司的实际控制人，Media Management (HK)将成为上市公司的控股股东。

　　另外，双方签订《盈利预测补偿协议》，分众传媒2015年、2016年和2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于29.58亿元、34.22亿元和39.23亿元。